目次
MBOとはM&Aスキームの一種で、経営陣による企業／事業買収を意味します。
MBOのスキームは、買収資金の調達方法に応じて、大きく3つに分けられます。
- 自己資金型MBO
- デットMBO
- ファンドMBO
自己資金型MBOは、経営陣が買収資金を有している場合。
デットMBO（ローン型MBO）は、買収資金を外部から調達する場合で、金融機関から調達する場合。
ファンドMBOは、買収資金をファンドから調達する場合です。
どのスキームを選ぶべきかということについては、【図解】MBOスキームの選び方｜自己資金型・ローン型・ファンドをご覧ください。
本記事では、ファンドMBOのスキームについて整理します。
自己資金型MBOとローン型MBOのスキームについては、それぞれリンク先の記事でご紹介していますので、ぜひ合わせてご覧ください。
なお、本記事の内容はこちらの動画でもご覧いただけます。
《執筆者》
PEファンド・M&Aアドバイザリーの実務経験があるSOGOTCHA（ソガッチャ）スタッフが執筆しました。
ファンドMBOとは
ファンドMBOとは、買収資金につき、経営陣の自己資金に加え、ファンドからの出資金（＝株式）により調達して実施するMBOのことです。
一方、自己資金型MBOは経営陣の自己資金だけで実施するMBOです。
ローン型MBOとファンドMBOは、いずれも買収資金の多くを外部から調達しますが、ローン型MBOが金融機関からの借入で資金調達するのに対し、ファンドMBOはファンドからの出資（＝株式）で資金調達を実施します。
通常、ファンドの出資は普通株式で実施され、議決権の大半をファンドが取得することとなります。
このため経営陣は、主要株主となるファンドとの協調・協働を前提に、ファンドMBOを検討する必要があります。
ファンドMBOのスキーム
ファンドMBOの取引プロセスの大枠は、以下の通りです。
- ファンドからの資金調達…買い手である経営陣は、ファンドからの出資（＝株式）を調達する（※）
- 株式の譲渡…売り手は、取引対象である対象会社の株式につき、買い手である経営陣に譲渡する
- 対価の支払…買い手である経営陣は、対障害者の株式の対価につき、売り手である株主に支払う。対価の原資は、ステップ1の「自己資金＋ファンドからの出資金」
（※）経営陣個人が株式を発行することはできないため、厳密には経営陣が設立する買収用特別目的会社（SPC）が株式を発行することになります。
以上の株式譲渡の結果として、経営陣が会社の株主となります。
なお、ステップ3で買い手が支払った対価の原資は、自己資金と、上記1でファンドから調達した資金です。
また、厳密には、買収用特別目的会社（SPC）の設立やSPCと対象会社の合併などのステップもあり、場合によってはファンドからの出資だけでなく金融機関からのローン調達を併用することもあります。
SPCについては、【図解】マネジメントバイアウト（MBO）で特別目的会社（SPC）を設立する2つのメリットでご紹介していますので、興味のある方はぜひご覧ください。
まとめ
以上が、ファンドMBOのスキームです。
本記事は入門的な内容でしたが、より詳しくMBOの全体像を知りたい方は、【図解】MBOとは？活用場面やスキーム、メリット・デメリットなどをご覧ください。
なお、本記事の内容はこちらの動画でもご覧いただけます。
また、SOGOTCHA（ソガッチャ）ではオンラインでM&Aの相談を受け付けています。
PEファンド・M&Aアドバイザリーの実務経験があるSOGOTCHA（ソガッチャ）スタッフがサポートしますので、ぜひお気軽にご相談ください。