LBOファイナンスが買い手や対象会社に与える影響について

LBO（レバレッジドバイアウト）はM&Aにおける買収手法のひとつで、対象会社の信用力に基づいて資金を調達して買収を行うという特徴があります。

LBOにおいて提供されるファイナンスをLBOファイナンスと言いますが、LBOファイナンスは買い手にとっては投資倍率を向上させるレバレッジ効果が得られる一方、LBOレンダーにとってはリスクの高いファイナンスです。

そこで、LBOレンダーはそのリスクを低減させるいくつかの対応策を持っています。

しかし、それらは買い手や対象会社の行動を制限したり、BSへ影響を与えたりします。

本記事では、LBOファイナンスが買い手や対象会社に与えるそれらの影響について整理します。

なお、LBOの全体像について知りたい方や、LBOファイナンスの特徴が各立場（売り手や買い手、LBOレンダーなど）にとってどのような性質を持つのかを知りたい方は、【図解】LBO（レバレッジドバイアウト）をどこよりも丁寧に解説の記事をご覧ください。

また、本記事の内容はこちらの動画でもご覧いただけます。

《執筆者》

PEファンド・M&Aアドバイザリーの実務経験があるSOGOTCHA（ソガッチャ）スタッフが執筆しました。

LBOファイナンスとは

LBOファイナンスは、買収ファイナンスやM&Aファイナンスなどとも呼ばれます。

「買収」や「M&A」という言葉に裏付けられている通り、買収・M&Aの局面で使用されるファイナンスです。

LBOファイナンスは、買収・M&AのプロフェッショナルであるPEファンド（プライベート・エクイティ・ファンド）の成長ととともに発展してきました。

PEファンドは、ファンドに資金を提供してくれる投資家のために、約束したリターンを実現しなくてはなりません。

それも、一般的にはIRR（内部収益率のこと。1年あたりの利回りと捉えて頂いて結構です）で20%や30%といった高水準のリターンが求められます。

そのようなハイリターンを実現するため、投資に伴うリスクも預金や国債に比べると必然的に高くなり、すなわちハイリスクになります。

このようなハイリスクかつハイリターンなPEファンドのビジネスと付き合いながら、LBOファイナンスは発展してきました。

そして、LBOファイナンスの概要は下図のように体系的に捉えることができます。

本記事では、上図において枠で囲った以下項目について取り上げます。

• 買い手・対象会社への影響
  • 経営の自由度・機動性の低下
  • 対象会社の財務数値の変化

なお、本記事では【図解】LBOとLBOファイナンス｜それぞれの特徴を解説及び【図解】LBOファイナンスでレンダーから要求される3つのことの内容を前提として話を進めますので、まだ読んでない人はこちらの記事からご覧ください。

それでは、LBOレンダーの対応が買い手や対象会社に与える影響について見ていきましょう。

LBOレンダーの対応が買い手や対象会社に与える影響

【図解】LBOファイナンスでレンダーから要求される3つのことにおいて、LBOレンダーの対応として次の3点を挙げました。

• コベナンツによる制限
• 全資産担保
• SPCと対象会社の合併

LBOファイナンスの提供にあたり、LBOレンダーは借入人に対し、これらの事項を要請します。

その結果、対象会社は一定の影響を受けます。大きくは、次の2点が挙げられます。

• 経営の自由度・機動性の低下
• 対象会社の財務数値の変化

以下、これら2点につき検討していきましょう。

LBOファイナンスによる経営の自由度・機動性の低下

まず、経営の自由度・機動性の低下についてです。

LBOレンダーから、コベナンツによる行動の制約や全資産担保の設定が求められる結果、対象会社の経営の自由度や機動性が損なわれます。

コベナンツにより設備投資制限やM&A制限が課される結果、対象会社は自由かつ機動的な設備投資やM&Aを実施することができなくなります。

また、全資産担保が設定されている結果、借入人は資産を自由に処分することができなくなります。例えば、遊休資産を換価処分し成長資金に充てようとしても、担保設定がされている場合、自由に実施することができません。

以上のように、LBOレンダーはコベナンツや全資産担保を通じて借入人の行動を制限し、金融機関としてリスク低減に努めますが、これに伴い借入人の経営の自由度・機動性は一定程度損なわれます。

LBOファイナンスによる対象会社の財務数値の変化

次に、対象会社の財務数値の変化につき検討します。

LBOレンダーは、返済原資の限定と構造的劣後関係という問題に対処するべく、SPCと対象会社に対し合併を要請します。

そして、この合併の結果、新会社の貸借対照表（BS）が変化します。

以下、順合併と逆さ合併、それぞれのBSへの影響につき検討します。

順合併

順合併とは、親会社であるSPCが存続会社、子会社である対象会社が消滅会社となる合併のことです。

順合併の結果、SPCの純資産が新会社の純資産となります。

また、SPCが保有する対象会社の株式の簿価と対象会社の純資産の差額について、

• 「株式簿価＞純資産」の場合はのれん
• 「株式簿価＜純資産」の場合は負ののれん

がそれぞれ計上されます。

逆さ合併

逆さ合併とは、親会社であるSPCが消滅会社、子会社である対象会社が存続会社となる合併のことです。

逆さ合併の結果、SPCと対象会社のそれぞれの純資産の合計額を基準としつつ、SPCの保有する対象会社の株式の簿価が、自己株式として純資産から控除されます。

その結果、SPCの株式の取得価格によっては、新会社が債務超過となる可能性もあります。

以上のように、合併の形態（順合併か逆さ合併か）によっても、新会社のBSの数値は異なります。

まとめ

さて、今回はLBOレンダーの対応によって買い手や対象会社にどのような影響があるのかということについて説明しました。

そもそもLBOファイナンスがハイリスクであるから、コベナンツによる制限や全資産担保などの対応をLBOレンダーがするという流れになっていますので、ぜひ前の2つの記事もあわせてご覧ください。

▽関連記事：【図解】LBOとLBOファイナンス｜それぞれの特徴を解説

▽関連記事：【図解】LBOファイナンスでレンダーから要求される3つのこと

また、各立場（売り手や買い手、LBOレンダーなど）におけるLBOファイナンスのメリットやデメリットについては【図解】LBO（レバレッジドバイアウト）をどこよりも丁寧に解説の記事でまとめていますので、ぜひあわせてご覧ください。

また、本記事の内容はこちらの動画でもご覧いただけます。

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