【図解】ファンドを利用したMBOのスキーム

【図解】ファンドを利用したMBOのスキーム

MBOとはM&Aスキームの一種で、経営陣による企業/事業買収を意味します。

MBOのスキームは、買収資金の調達方法に応じて、大きく3つに分けられます。

  • 自己資金型MBO
  • デットMBO
  • ファンドMBO

自己資金型MBOは、経営陣が買収資金を有している場合。

デットMBO(ローン型MBO)は、買収資金を外部から調達する場合で、金融機関から調達する場合。

ファンドMBOは、買収資金をファンドから調達する場合です。

どのスキームを選ぶべきかということについては、【図解】MBOスキームの選び方|自己資金型・ローン型・ファンドをご覧ください。

本記事では、ファンドMBOのスキームについて整理します。

自己資金型MBOローン型MBOのスキームについては、それぞれリンク先の記事でご紹介していますので、ぜひ合わせてご覧ください。

なお、本記事の内容はこちらの動画でもご覧いただけます。

《執筆者》

PEファンド・M&Aアドバイザリーの実務経験があるSoGotcha!(ソガッチャ)スタッフが執筆しました。

ファンドMBOとは

ファンドMBOとは?

ファンドMBOとは、買収資金につき、経営陣の自己資金に加え、ファンドからの出資金(=株式)により調達して実施するMBOのことです。

一方、自己資金型MBOは経営陣の自己資金だけで実施するMBOです。

ローン型MBOとファンドMBOは、いずれも買収資金の多くを外部から調達しますが、ローン型MBOが金融機関からの借入で資金調達するのに対し、ファンドMBOはファンドからの出資(=株式)で資金調達を実施します。

通常、ファンドの出資は普通株式で実施され、議決権の大半をファンドが取得することとなります。

このため経営陣は、主要株主となるファンドとの協調・協働を前提に、ファンドMBOを検討する必要があります。

ファンドMBOのスキーム

ファンドMBOの取引プロセス

ファンドMBOの取引プロセスの大枠は、以下の通りです。

  1. ファンドからの資金調達…買い手である経営陣は、ファンドからの出資(=株式)を調達する(※)
  2. 株式の譲渡…売り手は、取引対象である対象会社の株式につき、買い手である経営陣に譲渡する
  3. 対価の支払…買い手である経営陣は、対障害者の株式の対価につき、売り手である株主に支払う。対価の原資は、ステップ1の「自己資金+ファンドからの出資金」

(※)経営陣個人が株式を発行することはできないため、厳密には経営陣が設立する買収用特別目的会社(SPC)が株式を発行することになります。

以上の株式譲渡の結果として、経営陣が会社の株主となります。

なお、ステップ3で買い手が支払った対価の原資は、自己資金と、上記1でファンドから調達した資金です。

また、厳密には、買収用特別目的会社(SPC)の設立やSPCと対象会社の合併などのステップもあり、場合によってはファンドからの出資だけでなく金融機関からのローン調達を併用することもあります。

SPCについては、【図解】マネジメントバイアウト(MBO)で特別目的会社(SPC)を設立する2つのメリットでご紹介していますので、興味のある方はぜひご覧ください。

まとめ

以上が、ファンドMBOのスキームです。

本記事は入門的な内容でしたが、より詳しくMBOの全体像を知りたい方は、【図解】MBOとは?活用場面やスキーム、メリット・デメリットなどをご覧ください。

なお、本記事の内容はこちらの動画でもご覧いただけます。

また、SoGotcha!(ソガッチャ)ではオンラインでM&Aの相談を受け付けています。

PEファンド・M&Aアドバイザリーの実務経験があるSoGotcha!(ソガッチャ)スタッフがサポートしますので、ぜひお気軽にご相談ください。

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