2021.02.26

MBO事例②｜地銀・信金のファイナンスによるデットMBO

上場会社の経営陣がMBO（マネジメントバイアウト）により非公開化（非上場化）する場合、買収資金を負債（デット）で調達するケースがあります。

従来、デットMBOによる非公開化はメガバンクなどの大手金融機関が資金を提供していましたが、近年は地方銀行や信用金庫といった地域金融機関もファイナンスを提供しています。

本記事では、ビーイング（三重銀行）・名古屋木材（岡崎信金）の2つの事例を取り上げ、デットMBOによる非公開化について検討します。

なお、本記事の内容はこちらの動画でもご覧いただけます。

《執筆者》
高橋　祐未／株式会社マーブル　代表取締役社長
1990年宮城県仙台市生まれ。東北大学理学部数学科卒業。2013年より都内で事業会社・投資ファンド運営会社を経て、2019年株式会社マーブルを設立。

デットMBOによる非公開化とは

最初に、デットMBOによる非公開化の概要について説明します。

ここでは、次の図に沿って説明していきます。

まず、非公開化とは、上場会社を非上場化（非公開化）することを指します。

非公開化は、買収主体が誰であるかによって、次の2つに分類されます。

第三者による買収
経営陣以外の第三者が買収主体となる非公開化
経営陣による買収（マネジメントバイアウト：MBO）
経営陣が買収主体となる非公開化

また、MBOは、資金調達方法によって、次の3つに分けられます。

自己資金型MBO
経営陣の自己資金を買収原資とするMBO
デットMBO（ローン型MBO）
金融機関から調達したデット（負債）を買収原資とするMBO
ファンドMBO
ファンドから調達したエクイティ（出資）を買収原資とするMBO

今回は、この中からデットMBOを取り上げます。

本記事では、次の2つの事例を取り上げます。

事例1. ビーイング（三重銀行）

事例2. 名古屋木材（岡崎信金）

なお、MBOによる非公開化全般やメガバンクによるデットMBO事例について詳しく知りたい方は、こちらの記事・動画をご参照ください。

▽関連記事：MBOによる非公開化とは｜概d要・スキーム・事例

▽関連記事：MBO事例｜デットMBO（ローン型MBO）による非公開化事例3選

▽関連動画

事例1. ビーイングのデットMBO（三重銀行）

ビーイングは、ジャスダック上場の土木工事積算システムを中心とするソフトウェア企業です。

2021年2月、ビーイングの経営陣は、三重銀行から買収ローンを調達し、MBOによる非公開化を実施しています。

ここでは、次の3点に沿って、本事例を整理していきます。

関係者
背景・目的
スキーム

関係者

まず、本事例における主な関係者は、次の通りです。

実質的な買い手
津田会長及び津田社長。津田会長は、対象会社の株式を19.38%保有。
形式的な買い手（公開買付者）
津田会長及び津田社長が株式を保有する持株会社である有限会社トゥルース。同社は、対象会社の筆頭株主であり、同社株式を36.34%保有。
売り手
一般株主
取引対象
ビーイングの株式
対象会社
ビーイング
ファイナンサー
三重銀行

MBOによる非公開化の背景・目的と経営方針

ビーイングの津田会長がMBOによる非公開化を実施するに至った経緯、及び非公開化後の経営方針について整理していきます。

MBOによる非公開化に至る背景・目的

非公開化に至る背景・目的については、「外部環境」「対象会社の状況」「非公開化の必要性」の3点から検討していきます。

外部環境
- ソフトウェアビジネスの厳しい競争
  継続的な新製品導入や急速な技術革新などを特徴とする激しい競争
対象会社の状況
- 建設関連事業への依存
  売上高の約7割が建設関連事業であり、建設業界の景況変化に影響を受けやすい
- 土木工事積算システムへの依存
  売上高の約55%は土木工事積算システム関連のソフトウェアに依存している
非公開化の必要性
- 株価下落リスク
  後述の施策の実施は、中長期的には対象会社の成長に資すると考えられるも、短期的には業績悪化や株価低迷のリスクがあり、株主にマイナスの影響を与え得る
- 意思決定の迅速化と施策の実行力強化
  非公開化による所有と経営の一致により、迅速な意思決定と実行力を確保

非公開化後の経営方針

非公開化実施後の経営方針については、「全般」「売上高増加」「コスト削減」の3つの軸に沿って整理します。

全般
- 土木積算分野依存の事業構造からの脱却
  土木積算分野以外の建設総合分野への進出
売上高増加
- 付加価値の高いサービスの提供
  課題解決型コンサルティング・サービスのコンサルタントの養成など
- クラウド・サービス化のための商品開発投資
  土木工事積算システムの販売の維持・向上
コスト削減
- （特に無し）

スキーム

続いて、スキームについてです。

本事例のスキームは、主に次の4つのステップからなります。

ステップ1. 株式公開買付
公開買付者である有限会社トゥルースは、一般株主に対しTOBを実施します。買付価格は、1株900円で前日終値に対し35.34%のプレミアムを加えています。
買付金額の総額は、約45億円です。
ステップ2. 買収資金の調達と株式の取得
公開買付者である有限会社トゥルースは、三重銀行から45.2億円の買収ローンを調達します。
当該資金を原資として、売り手から株式を取得します。
ステップ3. スクイーズアウト
TOB成立後、公開買付に応じなかった少数株主に対しスクイーズアウトを実施します。本事例では、特別支配株主による株式等売渡請求または株式併合が予定されているとのことです。
ステップ4. 非公開化
以上の取引の結果、対象会社の非公開化が実現され、株主は有限会社トゥルースのみとなります。

なお、LBOローンが利用される場合、LBOレンダーからの要請により公開買付者と対象会社が合併するケースがよくありますが、本件では対象会社が公開買付者に対し連帯保証を入れることで信用補完を図るようです。

以上が、三重銀行からの買収ローンを利用した、ビーイングのデットMBOによる非公開化の事例です。

事例2. 名古屋木材のデットMBO（岡崎信金）

名古屋木材は、名証2部に上場している建設用木材の販売会社です。

2021年2月、名古屋木材の経営陣は、岡崎信用金庫（岡崎信金）からLBOローンを調達し、MBOによる非公開化を実施しています。

ここでは、次の3点に沿って、本事例を整理していきます。

関係者
背景・目的
スキーム