目次
MBOとは、マネジメントバイアウト（Management Buyout）の略称で、経営陣による企業買収・事業買収を意味します。
そして、主に次の3つの場面で活用されています。
- 事業承継
- カーブアウト
- 非公開化
その中で、本記事では事業承継に注目します。
- 事業承継においてMBOが活用されるにあたり、各当事者にはどのようなニーズがあるのか
- 事業承継におけるMBOのスキームは、資金調達別にどのようになるのか
ということについて整理していきたいと思います。
カーブアウトや非公開化については、リンク先の記事をご覧ください。
なお、本記事は入門的な内容になっていますので、より詳しくMBOの全体像を知りたい方は、【図解】MBOとは？活用場面やスキーム、メリット・デメリットなどをご覧ください。
また、本記事の内容はこちらの動画でもご覧いただけます。
《執筆者》
PEファンド・M&Aアドバイザリーの実務経験があるSOGOTCHA（ソガッチャ）スタッフが執筆しました。
事業承継の当事者とそれぞれのニーズ
事業承継におけるMBOは、主に中小企業において活用されます。
オーナー社長が引退するタイミングで、後継者である経営陣に対し、株式を承継する形で事業承継を実現するというのが典型的な例です。
事業承継におけるMBOの当事者は、以下の通りです。
- 売り手：株主であるオーナー社長
- 買い手：後継者である経営陣
- 取引対象：会社の株式
また、各人の主なニーズにつき整理すると、以下の通りです。
- 売り手（株主であるオーナー社長）
- 経営：後継者に会社を任せたい
- 株式：後継者に譲渡し、現金化したい
- 買い手（後継者である経営陣）
- 経営：自らが経営者として会社の経営を行いたい
- 株式：株式を取得し、自らが会社のオーナーとなりたい
このような売り手と買い手のニーズが一致した場合、MBOを通じて事業承継が実現されます。
事業承継におけるMBOのスキーム
それでは、事業承継のMBOの具体的な取引スキームにつき、検討していきます。
基本的なスキームは、以下の通りです。
- 売り手からの株式の譲渡
売り手（株主であるオーナー社長）は、買い手に対し株式を譲渡する - 買い手からの対価の支払
買い手（後継者である経営陣）は、売り手に対し株式の対価を支払う
この基本型をベースに、買収資金の調達原資に応じて、
- 自己資金型MBO
- ローン型MBO
- ファンドMBO
の3類型が組み合わされます。
この3類型については【図解】MBO（マネジメントバイアウト）の資金調達方法別のメリットとデメリットを比較！で詳しく解説しています。
以下、各類型のスキームについて検討していきましょう。
自己資金型MBOによる事業承継
自己資金型MBOの場合、買収資金は経営陣の自己資金に基づくため、MBOスキームはシンプルです。
上記の基本型と同様、次のようになります。
- 売り手からの株式の譲渡
売り手（株主であるオーナー社長）は、買い手に対し株式を譲渡する - 買い手からの対価の支払
買い手（後継者である経営陣）は、売り手に対し株式の対価を支払う
この結果、買い手である経営陣が会社の株主となり、新たなオーナー社長として会社を経営することになります。
ローン型MBOによる事業承継
次に、ローン型MBOの場合につき、検討します。
ローン型MBOの場合、経営陣の自己資金に加え、金融機関からのローン（＝借入金）も買収資金として利用することになります。
これに伴い、ローンの調達主体となる買収用特別目的会社（SPC）の設立や、当該SPCと会社の合併も必要になるなど、スキームがやや複雑になります。
詳細は【図解】マネジメントバイアウト（MBO）で特別目的会社（SPC）を設立する2つのメリットにて解説していますが、スキームの大枠は、以下の通りです。
- 経営陣による買収用特別目的会社（SPC）の設立・出資
買い手である経営陣は、MBOを実施するため、金融機関からローンを調達するための主体として、買収用特別目的会社（SPC）を設立し、買収資金の一部とすべく、経営陣の自己資金を出資する - SPCによる金融機関からのローンの調達
SPCは、金融機関からローンを調達し、株式取得のための買収資金の原資を確保する - 売り手からSPCへの株式の譲渡
売り手（株主であるオーナー社長）は、買い手（SPC）に対し株式を譲渡する - SPCから売り手への株式の対価の支払
買い手であるSPCは、経営陣が出資した自己資金と金融機関から調達したローンを買収原資として、売り手に対し株式の対価を支払う - SPCと会社の合併
通常、買い手であるSPCが会社を子会社化した後、ローンの出し手である金融機関の要請に従い、SPCと会社は合併する
以上が、ローン型MBOの場合の事業承継のステップです。
買収資金の一部を金融機関からローンで調達することになるため、自己資金型MBOに比べステップがやや複雑になります。
一方、買い手である経営陣は、ローンで買収資金の不足分を埋め合わせることで、自己資金だけでは取得できない株式についても取得できるようになります。
ファンドMBOによる事業承継
続いて、ファンドMBOにつき検討します。
ファンドMBOの場合、買収資金については、経営陣の自己資金に加え、ファンドからの出資も利用することになります。
なお、ファンドからの出資は、通常、普通株式で為されます。
ファンドMBOの場合、さらに金融機関からのローン調達を合わせることもありますが、ここでは一旦ファンドからの出資のみの場合を検討します。
ファンドMBOの場合も、ローン型MBOと同様にスキームが複雑化しますが、大枠は以下の通りです。
- 経営陣による買収用特別目的会社（SPC）の設立・出資
MBOの実施にあたり、買い手である経営陣は、ファンドからの出資を受けるための主体として、買収用特別目的会社（SPC）を設立し、買収資金の一部とすべく、経営陣の自己資金を出資する - ファンドによるSPCへの出資
ファンドは、SPCに対し出資を行い、買収資金の原資を拠出する - 売り手からSPCへの株式の譲渡
売り手（株主であるオーナー社長）は、買い手（SPC）に対し株式を譲渡する - SPCから売り手への株式の対価の支払
買い手であるSPCは、経営陣が出資した自己資金とファンドが出資した資金を買収原資として、売り手に対し株式の対価を支払う - SPCと会社の合併
通常、買い手であるSPCが会社を子会社化した後、ファンドの要請に従い、SPCと会社は合併する
以上が、ファンドMBOの場合の事業承継のステップです。
ローン型MBOの場合と同様、経営陣はファンドからの出資を利用することで、自己資金だけではできないような株式取得を実現することができます。
一方、一般的にはファンドが多数の議決権を保有することが多いため、経営陣は事前にファンドと今後の経営方針につきすり合わせておかないと、主要株主であるファンドから退任要請を受ける恐れもあるため、その辺りは事前に十分に協議する必要があります。
まとめ
以上が、事業承継のシーンでMBOを活用する場合のスキームです。
なお、本記事の内容はこちらの動画でもご覧いただけます。
また、SOGOTCHA（ソガッチャ）ではオンラインでM&Aの相談を受け付けています。
PEファンド・M&Aアドバイザリーの実務経験があるSOGOTCHA（ソガッチャ）スタッフがサポートしますので、ぜひお気軽にご相談ください。