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事業譲渡には消費税が課されます。
M&Aで会社や事業を買うというのは、とても大きな買い物です。
金額が大きい分、消費税も見過ごせません。
事業譲渡には消費税が課される一方、同じくM&Aの代表的なスキームである株式譲渡においては、消費税は課されません。
今回はこの2つのスキームを比較しながら、事業譲渡の消費税について詳しく解説します。
《執筆者》
PEファンド・M&Aアドバイザリーの実務経験があるSOGOTCHA（ソガッチャ）スタッフが執筆しました。
株式譲渡と事業譲渡の違い
株式譲渡と事業譲渡の定義
そもそも株式譲渡と事業譲渡はどう違うのでしょうか。
- 株式譲渡とは、売り手から買い手に対し、株式を譲渡すること
- 事業譲渡とは、売り手から買い手に対し、事業を譲渡すること
すなわち、株式譲渡と事業譲渡を比較した時、最も大きな違いはその取引対象です。
ここで、それぞれ売り手が異なるという点もポイントです。
- 株式譲渡の取引対象は、株主が保有する株式＝売り手は株主
- 事業譲渡の取引対象は、会社が保有する事業＝売り手は会社
この前提を頭の片隅に置きながら読み進めてください。
▽関連動画：株式譲渡の概要とは？？／M&Aスキームを考える！株式譲渡①
▽関連動画：事業譲渡の概要とは？？／M&Aスキームを考える！事業譲渡①
▽関連動画：株式譲渡と事業譲渡の比較！（3）取引対象の違いは？？
株式譲渡と事業譲渡の手続きの違い
さて、株式譲渡と事業譲渡では、その手続きにも大きな違いがあります。
一言で表すと、
- 株式譲渡・・・手続きがシンプル◎
- 事業譲渡・・・手続きが煩雑△
ということ。
なぜ事業譲渡の手続きが煩雑になるかというと、事業譲渡の対象となる資産・負債を個別に特定する必要があるからです。事業譲渡は、会社の中の「一部の事業」だけを譲り受ける場合などに用いられる手法です。このため、「一部の事業」を具体的に特定する必要があります。
一方、株式譲渡の場合、株式の譲渡を通じて「会社の全部」を譲り受けるため、事業譲渡のような「譲渡対象となる資産・負債の個別の特定する」という作業は発生しません。
まとめると次のようになります。
株式譲渡
基本的には株式譲渡契約を締結し、それに基づき株式譲渡を実行することで手続きが完了する。労働契約の承継に際しても、社員の個別同意は不要。
事業譲渡
取引の対象である事業の個別の資産や負債などについて、事業譲渡契約を締結し、譲渡対象を特定する。また、それに加え個別の引き渡し・通知・同意取得などが必要。特に、労働契約を承継する際、従業員の個別同意が必要になる。
この手続きの違いが、消費税の有無に大きく関わってきます。
▽関連動画：株式譲渡と事業譲渡の比較！（6）手続の簡易さは？？
▽関連動画：株式譲渡と事業譲渡の比較！（11）労働契約の承継の違いは？？①
事業譲渡には消費税が課される
事業譲渡に消費税が課される理由
冒頭に述べた通り、事業譲渡には消費税が課されます。
それは、事業譲渡が個別の取引の集合体であり、消費税が課される資産の譲渡に際しては消費税が発生するからです。
消費税の対象かどうかチェックしよう
消費税が課される資産（課税資産）の例
- 商品・在庫などの棚卸資産
- 建物
- 機械
- 設備
- 特許権などの無形固定資産
- のれん（営業権）
消費税が課されない資産（非課税資産）の例
- 売掛金などの債権
- 株式や債券などの有価証券
- 土地
以上のように、事業譲渡で譲り受けるものが課税資産である場合、その資産に対しては消費税が課されます。
一方、株式譲渡の取引の対象は株式なので、消費税は発生しません。
▽関連動画：株式譲渡と事業譲渡の比較！（18）消費税の違いは？？
消費税以外の課税
事業譲渡における消費税の有無については、お分かりいただけたかと思います。
ただし、消費税以外にも買い手に課される税がありますので、注意が必要です。
例えば、次のようなものがあります。
- 不動産取得税
- 登録免許税
なお、株式譲渡における税金については、売り手が得る株式譲渡益に対して法人税や株式譲渡益課税が課されますが、買い手に対しては特段課税関係は生じません。
▽関連動画：株式譲渡と事業譲渡の比較#24｜買い手に課される税金【M&Aのプロが解説】
事業譲渡のメリット
ここまでお読みいただいた方は、
「事業譲渡って手続きが面倒だし税金もかかるの？株式譲渡の方が良いのでは？」
と感じたかもしれません。
取引対象を限定できる事業譲渡だからこそ、ある会社の一事業だけを受け継いだり、簿外債務などのリスクまで承継することを防いだりすることができます。
このあたりは別記事にまとめますが、こちらの再生リストにもまとまっていますのでよろしければご覧ください。
▽関連動画再生リスト：株式譲渡と事業譲渡の比較（全般）
▽関連動画再生リスト：株式譲渡と事業譲渡の比較（法務・会計税務）
まとめ
【事業譲渡には消費税が課される】
→なぜなら、事業譲渡が個別の取引の集合体であり、消費税が課される資産や負債の譲渡に際しては消費税が発生するから。
以上、今回は事業譲渡における消費税について解説しました。
