目次
「M&Aで会社や事業を買収、もしくは売却することを検討しているけど、何から始めたらいいのかわからない・・・」
という方のために、本記事では、M&Aの一連の流れの全体像をわかりやすく説明します。
なお、本記事は入門的な内容になっていますので、より詳しくM&Aの流れについて知りたい方は、【図解】M&Aの一連の流れと6つのプロセス【詳細解説】をご覧ください。
また、本記事の内容はこちらの動画でもご覧いただけます。
《執筆者》
PEファンド・M&Aアドバイザリーの実務経験があるSOGOTCHA（ソガッチャ）スタッフが執筆しました。
M&Aの流れの全体像
M&Aの初期検討から取引の実施（クロージング）まで、全体像を区分すると、以下の8つのプロセスに整理できます。
- 売り手の準備
- 買い手の準備
- 打診／初期検討
- 打診
- 初期検討
- 基本合意
- 買収監査（DD）
- 最終契約
- 取引実行
なお、取引実行にてM&Aの取引は完了し、これ以降のプロセスはPMI（Post Merger Integration：買収後の統合プロセス）などと呼ばれ、買収後のフェーズという位置付けです。PMIについては別の機会に検討します。
また、M&Aの取引の流れのことをディールフローと言うこともあります。
それでは、以下、M&Aの流れにおける8つのプロセスの概要につき、検討していきましょう。
M&Aにおける売り手の準備
まず、売り手の準備についてです。
M&Aに先立ち、M&Aの売り手となる株主や会社は、対象会社・事業の売却の準備を始めます。
具体的には、以下のような準備を行います。
- 売却方針の決定
- M&Aスキームや想定価格の検討
- M&A専門家（仲介会社・FA）の選定・委託 など
なお、売り手の準備プロセスの詳細は、【図解】M&Aの売り手が準備すべき4つのポイント【M&Aの流れ】で取り上げています。
M&Aにおける買い手の準備
次に、買い手の準備についてです。
売り手同様、買い手もM&Aに先立って必要な準備を行います。
M&Aに積極的な買い手は日々「M&Aを実施したい」と考えており、自社の経営戦略と照らして、「どういう会社がM&Aのターゲットとなるか」を検討・準備していることも多いことでしょう。
買い手の準備の内容として、具体的には以下のようなものが挙げられます。
- 経営方針や事業戦略に合わせたM&A方針の決定
- M&Aによる買収候補先の選定
- M&A専門家（仲介会社・FA）への打診・相談 など
なお、買い手の準備プロセスの詳細は、【図解】M&Aの買い手が準備すべき3つのポイント【M&Aの流れ】で取り上げています。
M&Aにおける打診
続いて、売り手から買い手候補先への打診についてです。
M&Aによる会社や事業の売却の方針決定をした売り手は、買い手候補先へのアプローチを開始します。
具体的に、売り手は以下のようなステップで打診を開始します。
- 打診候補先の選定
- ノンネーム（会社名非開示）の打診用資料（ティーザー）の配布
- 興味を持った先と秘密保持契約書（NDA）を締結
- 会社名を開示し、決算情報などを記載した企業概要書を配布
- 買い手候補先との面談の実施
- 本格検討を希望する買い手候補先からの意向表明書の受領・検討
この段階になると、買い手候補先とのコミュニケーションや資料準備などの作業も増えてくるため、M&A専門家（仲介・FA）を雇うケースが多くなります。
M&Aにおける初期検討
次に、買い手候補先による初期検討のプロセスです。
前述の売り手による打診と対応するのが、買い手による初期検討です。
売り手からM&Aの打診を受けた買い手候補は、紹介されたM&A案件につき検討します。
具体的な検討の流れは、以下の通りです。
- ノンネーム（会社名非開示）の打診用資料（ティーザー）の受領
- 興味を持った場合、秘密保持契約書（NDA）を締結
- 会社名の開示を受け、会社の概要が記載された企業概要書を受領
- 売り手・対象会社との面談の実施
- 本格検討を希望する場合、意向表明書を提出
なお、打診及び初期検討プロセスの詳細は、【図解】M&Aの初期的な打診／検討のプロセス【M&Aの流れ】で取り上げています。
M&Aにおける基本合意
続いて、基本合意についてです。
基本合意とは、売り手と買い手の双方がM&Aを本格的に検討することにつき合意することを指します。
具体的な流れとして、まず売り手は、買い手候補先から受領した意向表明書の内容を検討します。
複数の買い手候補先から意向表明書を受領する場合もあり、その場合は買い手が提示するM&Aスキームや価格、従業員の雇用継続などの条件を比較します。
その上で、本格的にM&Aの議論を継続したい買い手との間で、買収監査（デューディリジェンス、DD）のプロセスに入るべく、基本合意書を締結します。
通常、DDへの対応は売り手・対象会社にとっても負担が大きいため、売り手は買い手候補先のうち1社とだけ基本合意書を締結します。
ただし、入札方式（ビッド方式）による売却プロセスの場合、複数の買い手候補先からDDを受ける場合もあります。
一般的に、基本合意書を締結するのは相対取引（1社だけのDDを受け入れる場合）のみで、入札方式（ビッド方式）の場合は、売り手・買い手候補先間で基本合意書を締結することなくDDに入ります。
なお、基本合意プロセスの詳細は、【図解】M&Aにおける基本合意のプロセス【M&Aの流れ】で取り上げています。
M&Aにおける買収監査（デューディリジェンス）
次に、買収監査のプロセスです。
買収監査は、デューディリジェンス（Due Diligence）とも呼ばれ、その略称で「DD（ディーディー）」と呼称されるのが一般的です。
前述の基本合意締結後、DDのプロセスに入ります。
買い手はDDに際し、弁護士や公認会計士・税理士など、法務や財務税務の専門家にDDを委託します。
これらの専門家と買い手が一緒になって、売り手や対象会社に対してDDを実施し、売り手・対象会社はそれに対応します。
DDの具体的な流れとしては、以下の通りです。
- 買い手によるDDチームの組成
- DDチームから依頼資料リスト・Q&Aの提出
- 売り手・対象会社による資料準備・Q&Aへの回答
- 必要に応じて面談によるマネジメントインタビューやQ&Aセッションの実施
- DDチームから買い手に対するDDレポートの提出
なお、買収監査プロセスの詳細は、【図解】M&Aにおける買収監査（デューディリジェンス）の流れで取り上げています。
M&Aにおける最終契約
続いて、最終契約のプロセスです。
最終契約書とは、具体的には株式譲渡契約書や事業譲渡契約書を指します。
M&Aの検討過程でM&Aスキームが変更されることはよくあるため、汎用的に使える「最終契約書」という用語が一般的に用いられています。
DD終了後、買い手はDDで検出された事項を踏まえ、最終条件を売り手に提示します。
売り手と買い手は最終条件について交渉し、合意に至れば最終契約書を締結し、M&Aの取引実施に備えます。
なお、最終契約プロセスの詳細は、【図解】株式譲渡契約や事業譲渡契約の締結プロセス【M&Aの流れ】で取り上げています。
M&Aにおける取引実行
最後に、いよいよ取引の実行です。
最終契約書締結後、一定の前提条件充足期間を経た後、M&Aの取引が実行されます。
M&Aの取引の実行とは、具体的には、売り手が対象会社の株式や事業を買い手に譲渡し、買い手はその対価を支払うことを指します。
このようなM&Aの取引実行のことを「クロージング」と呼びます。
クロージングに至って、ようやくM&Aが完了することになります。
なお、クロージングプロセスの詳細は、【図解】M&Aにおけるクロージングのプロセス【M&Aの流れ】で取り上げています。
まとめ
さて、本記事ではM&Aの一連の流れについて、全体像をわかりやすく解説しました。
本記事は入門的な内容でしたが、より詳しくM&Aの流れについて知りたい方は、【図解】M&Aの一連の流れと6つのプロセス【詳細解説】をご覧ください。
なお、本記事の内容はこちらの動画でもご覧いただけます。
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