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ご自身の会社を後継者に譲り渡す、あるいは、現社長から会社を譲り受ける。
そんな場面で、もしかしたら「ファンドを活用する」ことが選択肢として挙がってくるかもしれません。
TVドラマや一部のニュースなどのイメージが先行して「怪しい」という印象を持つ方もいますが、実際のファンドは怪しくないですし、ファンドに経営権を渡さない方法もあります。
結論から言うと、無議決権優先株式による出資にすればOKです。
ファンドを上手に活用して、より良い事業承継を実現させましょう。
《執筆者》
PEファンド・M&Aアドバイザリーの実務経験があるSOGOTCHA（ソガッチャ）スタッフが執筆しました。
ファンドとは？
そもそも、ファンドとは何なのでしょうか。
ファンドとは、投資家から預かったお金を少し増やして投資家に返すという仕組みのことです。
ファンドの仕組みについて順を追って整理すると、次のようになります。
- 投資家から資金を調達する
- 株式や債券、不動産などの資産を取得する（＝投資する）
- 取得した資産を一定期間運用する
- 投資した資金を回収する
- 回収した資金を投資家に分配する
上記3の「運用」の場面で、ある会社の株を取得し、その価値の向上を図ることがあります。
ただ、ファンドはずっとその会社の株を保有するのではなく、一定期間運用したのちに、次の買い手に譲り渡します。
事業承継の場合は、ファンドが単独で事業を承継することもありますし、あるいは後継者とファンドが協働して事業承継を行う場合もあります。
▽関連動画：ファンドとは？？／ファンド（1）【M&Aのプロが解説！】
▽関連動画再生リスト：ファンドのキホン【M&Aのプロが解説！】
ファンドを利用した事業承継のスキーム
後継者が主体となり、ファンドから買収資金を調達して実施する事業承継のことをファンドMBOと呼ぶこともあります。
MBOとはM&Aの一種で、マネジメントバイアウト（Management Buyout）の略称です。
すなわち、経営陣による企業買収・事業買収を意味します。
詳しくはこちらの記事「MBOの資金調達方法別のメリットとデメリットを比較！ファンドMBOの場合」で詳しく解説していますので、まずはこちらをご覧いただいてから、この記事の続きを読み進めるとスムーズだと思います。
さて、ファンドMBOにおいて重要なポイントがあります。
それは、誰が経営権を持つかということです。
経営権とは、即ち議決権、です。
普通に考えると、より多くの株を持っている（＝議決権の多い）株主が経営権を持っていると言えます。
今までは、それは現社長だったかもしれません。
それを、ファンドMBOを通じて株を譲り渡したらどうなるでしょうか。
次の株主は後継者とファンドということになりますが、おそらく資金の大半をファンドが負担しますので、上記考え方によると、より多くの株を持っているファンドが経営権を持つことになります。
第一の目的が「この後継者に譲り渡したい」ということであれば、後継者が経営権を持っている状態が望ましいです。
これは、可能です。
ファンドとの協議によって決める余地があります。
この点について、次で詳しく解説します。
ただし、ファンドが経営権を持つということは必ずしも悪いことばかりではありません。
ファンドの運営者はその業務を通じて様々な企業を見てきていますから、いわば経営のプロです。
そのファンドによる経営支援の恩恵を最大限受けながら会社をさらに飛躍させるという手段もありますので、ご自身のケースに照らし合わせて、より良い方法を選んでください。
▽関連動画：ファンドMBOと経営権①／ファンドMBO（3）【M&Aのプロが解説！】
▽関連動画：ファンドMBOと経営権②／ファンドMBO（4）【M&Aのプロが解説！】
ファンドに経営権を渡さずに事業承継する方法
ファンドMBOにおいて、資金力の小さい後継者が経営権を持つことも可能だと言いました。
具体的には、無議決権優先株式で出資してもらうことです。
後継者にとっては、（無議決権優先株式なので）ファンドに議決権がないため、引き続き経営権を確保することができます。
一方ファンドにとっては、（無議決権優先株式なので）優先配当の経済的利益を享受することができます。
余談ですが、近年はファンドが中小企業の事業承継に関わるケースが増えています。
かつては「ファンドは大企業のみを相手とする」というイメージがあったかもしれません。
また、ファンドが登場する場面としても、以前は企業再生（経営が厳しくなった会社の立て直し）の場面が多かったのですが、最近では事業承継の場面でファンドが登場するケースも増えてきています。
さらに、全国の銀行も続々と事業承継ファンドを設立し、事業承継の推進・サポートを進めています。
「事業承継」と「ファンド」、とても近い関係になってきたように感じています。
▽関連動画：ファンドMBOで経営権を維持できるスキーム【無議決権優先株式による出資】
まとめ
さて、今回は経営権を確保しつつファンドを利用する方法について解説しました。
ファンドというと自分には縁のない話と感じる方もいるかもしれませんが、もしご自身の事業承継の条件に合いそうであれば、検討してみるのも良いと思います。
また、MBO（マネジメントバイアウト）についてはこちらの記事から連続5回のシリーズで紹介していますので、ぜひあわせてご覧くださ。