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今週（2021/3/8〜12）のPEファンドによるM&Aニュース
2021年3月8日（月）から3月12日（金）までの1週間に公表されたプライベート・エクイティ・ファンド（PEファンド）による主なM&A案件は、以下の通りです。
| 公表日 | 買い手 | 対象会社 | 売り手 | 備考 |
| 3月10日 | ポラリス・キャピタル・ グループ | インクリメント・ ピー | パイオニア | カーブアウト |
なお、PEファンドそのものについての理解を深めたい方は、こちらの資料や動画もご参照ください。
▽関連資料：ファンドガイドブック
▽関連動画
なお、本動画の内容はこちらの動画でもご覧いただけます。
投資事例：ポラリスによるパイオニア子会社インクリメント・ピーへの投資
今週3月10日（水）、ポラリス・キャピタル・グループから「インクリメント・ピー株式会社の全事業等の譲受について」というリリースが出されました。
同日、パイオニア及びインクリメント・ピーからも連名で「パイオニア連結子会社の地図事業の譲渡に関するお知らせ ～パイオニア、新成長戦略で変革を推進～」というリリースが出されています。
ポラリス・キャピタル・グループは、2004年に設立されたプライベートエクイティファンド運営会社です。当初みずほグループに属していましたが、現在は独立しています。これまでに5つのファンドを運営しており、直近の5号ファンドは1,500億円の規模になっています。
なお、ポラリス・キャピタル・グループについて詳しく知りたい方は、こちらの書籍もご参照ください。
パイオニアは、1937年に初の純国産ダイナミックスピーカーを開発し、「スピーカーのパイオニア」として成長してきました。以前は東証一部に上場していましたが、2019年、香港のファンドであるベアリング・プライベート・エクイティ・アジアにより非公開化されました。
また、インクリメント・ピーはパイオニアの100%子会社で、カーナビやGoogleマップ向けなどのデジタル地図の位置情報サービスの会社です。地図関連の会社として、ゼンリンに次ぐ国内2位に位置しています。
本件は、ポラリス・キャピタル・グループがパイオニアからインクリメント・ピーを買収したカーブアウト案件です。
それでは、次の各テーマに沿って、本投資事例の概要につき検討していきましょう。
- 関係者
- 背景・目的
- スキーム
なお、以下の内容は公開情報に基づくものであり、一部推測に基づいて作成している部分もあるため、実際のケースとは異なる可能性もある点、ご了承ください。
関係者
まず、関係者についてです。
本件における主な関係者は、次の通りです。
- 実質的な買い手
ポラリス・キャピタル・グループ（正確には同社の運営ファンド） - 形式的な買い手
ポラリス・キャピタル・グループ（正確には同社の運営ファンド）が設立した買収用特別目的会社（SPC）であるPIPホールディングス - 実質的な売り手
インクリメント・ピーの親会社であるパイオニア - 形式的な売り手
事業の全てを譲渡するインクリメント・ピー - 取引対象及び対象事業
インクリメント・ピーの全事業及びパイオニアが保有する関連資産（知的財産権なども含む）
以上が、本件の主な関係者です。なお、LBOファイナンスが用いられる場合、ファイナンサーの存在が想定されますが、本件では明示されていないため、省略します。
なお、LBOローン（LBOファイナンス）について詳しく知りたい方は、こちらの記事もご参照ください。
▽関連記事：LBOとLBOファイナンス｜それぞれの特徴を解説
背景・目的
続いて、本件取引の背景・目的についてです。
ここでは、売り手であるパイオニアの意向について検討します。
売り手の意向
売り手であるパイオニアの意向として、主に次の2点が挙げられます。
- パイオニア自身の事業領域の見直し
パイオニアは、2020年にモビリティ領域におけるハードウェアとソリューションサービスの融合による企業価値向上の方針を打ち出し、事業領域の見直しを実施 - インクリメント・ピーの成長余地
IT・ソフトウェアサービスに対する経験が豊富で、同業界に対して強いネットワークを有する新たなパートナーとの協働による、インクリメント・ピーのさらなる成長余地
このような売り手の意向に対し、ポラリスが買い手として応えることで、今回の案件につながりました。
スキーム
続いて、本件取引のスキームについてです。
両者のプレスリリースによると、本件取引のスキームは、事業譲渡のようです。
本件取引のスキームは、以下の3つのステップで整理されます。
- ステップ1. 事業譲渡
事業譲渡の売り手であるインクリメント・ピーは、同社が有する全ての事業を、買い手であるPIPホールディングスに譲渡します。
また、パイオニアも、インクリメント・ピーの事業に関連した資産（知的財産権など）を、PIPホールディングスに譲渡します。 - ステップ2. 対価の支払
買い手であるPIPは、インクリメント・ピー及びパイオニアに対し、事業譲渡の対価を支払います。 - ステップ3. 事業譲渡の完了
以上の取引により、事業譲渡は完了します。その後、買い手であるPIPホールディングスは社名をインクリメント・ピーに変更し、新生インクリメント・ピーとして事業を展開します。
以上が、本件取引のスキームの概要です。事業譲渡は2021年6月1日に完了予定とのことです。
なお、事業譲渡について詳しく知りたい方は、こちらの記事もご参照ください。
▽関連記事：【図解】事業譲渡とは？メリットや手続をわかりやすく解説！
まとめ
以上、今回はポラリス・キャピタル・グループによるパイオニアの子会社インクリメント・ピーへの投資事例をピックアップしました。
SOGOTCHA（ソガッチャ）では、毎週PEファンドが関わるM&A事例をピックアップしていきますので、ぜひご覧ください。
なお、日本で活動するバイアウトファンド・メザニンファンドについて具体的に知りたい方は、こちらの資料をご参照ください。
▽関連資料：ファンドガイドブック
毎週のニュースをご覧頂くと分かる通り、PEファンドは頻繁にM&Aを行っています。このため、あなたも急にPEファンドと関わることになるかもしれません。
例えば、
- PEファンドの投資先について、自社に買収検討の打診があった。
- 自社のノンコア部門について、PEファンドから買収検討の打診があった。
- 自社のオーナーが、PEファンドへの会社の売却を検討しているらしい。
- 今度、PEファンドのExit案件のアドバイザリーをすることになった。
- 銀行から、成長資金の調達先としてPEファンドの紹介を受けることになった。
そのような場面で、もしご自身の横に立って一緒に交渉や検討を進めてくれるパートナーが必要と思われたなら、弊社までお問い合わせください。
弊社は、手の届くM&AアドバイザリーとしてSOGOTCHA MOA（ソガッチャモア）というM&Aアドバイザリーサービスを提供しています。
気になることがございましたら、ご遠慮なくご連絡ください。