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もしあなたの会社でM&Aを検討しているとします。
そのM&A、おそらく会社のトップ主導で進めているとは思いますが、事務手続きを行うのはスタッフのあなたかもしれません。実際に何をどうすればいいのか、きっと不安もあるでしょう。
M&Aと一言でいっても、そのスキームは様々です。そして、スキームごとに必要な手続きが変わってきます。
そこで今回は、株主総会決議が必要かどうかについて、M&Aの代表的なスキームである株式譲渡と事業譲渡を比較しながら整理してみましょう。
《執筆者》
PEファンド・M&Aアドバイザリーの実務経験があるSOGOTCHA（ソガッチャ）スタッフが執筆しました。
株式譲渡と事業譲渡の定義
本題に入る前に、株式譲渡と事業譲渡の違いを整理しておきましょう。
そもそも株式譲渡と事業譲渡はどう違うのでしょうか。
- 株式譲渡とは、売り手から買い手に対し、株式を譲渡すること
- 事業譲渡とは、売り手から買い手に対し、事業を譲渡すること
すなわち、株式譲渡と事業譲渡を比較した時、最も大きな違いはその取引対象です。
ここで、それぞれ売り手が異なるという点もポイントです。
- 株式譲渡の取引対象は、株主が保有する株式＝売り手は株主
- 事業譲渡の取引対象は、会社が保有する事業＝売り手は会社
この前提を頭の片隅に置きながら読み進めてください。
▽関連動画：株式譲渡の概要とは？？／M&Aスキームを考える！株式譲渡①
▽関連動画：事業譲渡の概要とは？？／M&Aスキームを考える！事業譲渡①
▽関連動画：株式譲渡と事業譲渡の比較！（3）取引対象の違いは？？
株式譲渡と事業譲渡における株主総会特別決議の要否
M&Aにおいて株主総会決議が必要かどうかは、そのスキームや、売り手・買い手といった立場によって変わってきます。
大まかにまとめると、下図のようになります。
上図で「原則」や「一部」など曖昧な表現になっている箇所について、詳しく説明していきます。
立場／スキーム別：株主総会決議の詳細
上図のような整理で、それぞれの立場／スキームごとに解説します。
売り手ー株式譲渡
まず、株式譲渡における売り手の立場から解説します。
簡単にまとめると、次のようになります。
- 売り手は、株主
- 株主総会決議は、一部必要
- 株主総会特別決議が必要なケース：次の（1）〜（3）のすべてを満たす場合
（1）親会社による子会社株式の譲渡
（2）子会社株式の簿価が、親会社の総資産の20%超
（3）親会社が子会社株式の50%超（議決権ベース）を譲渡 - 株主総会決議が不要なケース：上記以外の株式譲渡
すなわち、「原則不要だが、親会社が重要な子会社の株式の過半数以上を売却する場合は、株主総会の特別決議が必要である」ということです。
逆にいうと、例えば次のような場合は株主総会の特別決議は不要です。
- 売り手が個人の場合・・・上記（1）を満たさない
- 売却される株式が少数である・・・上記（3）を満たさない
売り手ー事業譲渡
さて、続いて事業譲渡における売り手の立場についてです。
こちらも簡単にまとめると、次のようになります。
- 売り手は、事業を有する会社
- 株主総会決議は、一部必要
- 株主総会特別決議が必要なケース：「事業の全部」や「事業の重要な一部」などの事業譲渡
- 株主総会決議が不要なケース：上記以外の事業譲渡で、取締役会がある場合は取締役会決議でOK
すなわち、事業を他社に譲り渡す場合は、何らかの決議が必要です。
基本的には取締役会決議で十分ですが、重要な取引の場合や取締役会がない場合は株主総会特別決議が必要、と理解しましょう。
買い手ー株式譲渡
さて、次は株式譲渡における買い手の立場ではどうなるでしょう。
- 買い手は、新たな株主
- 株主総会決議は、不要
ただし、一般的には取締役会決議などを実施するケースが多いので、自社でどのように対応するのか検討することをオススメします。
買い手ー事業譲渡
最後に、事業譲渡における買い手の立場も確認しましょう。
- 買い手は、事業を譲り受ける会社
- 株主総会決議は、一部必要
- 株主総会特別決議が必要なケース：「事業の全部」の事業譲渡
- 株主総会決議が不要なケース：上記以外の事業譲渡
事業譲渡で「事業の全部」を譲り受ける場合は、株主総会の特別決議が必要です。
▽関連動画：株式譲渡と事業譲渡の比較！（7）株主総会決議の違い①
▽関連動画：株式譲渡と事業譲渡の比較！（8）株主総会決議の違い②
フローチャートで株主総会決議の要否をチェック
上記の内容を、フローチャートにまとめるとこのようになります。
株主総会の普通決議と特別決議の違い
ここまでで、株主総会決議が必要かどうかについてはお分かりいただけたかと思います。
上記の通り、事業譲渡において株主総会決議が必要になる場合、「特別決議」が必要となります。
株主総会決議にもいくつか種類があります。
念のためおさらいしておきましょう。
- 普通決議・・・議決権の過半数を有する株主が出席し、出席株主の議決権の過半数が必要（会社法第309条1項）
- 特別決議・・・議決権の過半数を有する株主が出席し、出席株主の議決権の2/3以上が必要（会社法第309条2項及び第467条1〜3項）
まとめ
さて、今回はM&Aの代表的なスキームである株式譲渡と事業譲渡において、株主総会決議が必要かどうかについて解説しました。
株主総会決議に限らず、株式譲渡と事業譲渡では様々な違いがあります。
下記再生リストにまとめていますので、ぜひこちらもあわせてご覧ください。
▽関連動画再生リスト：株式譲渡と事業譲渡の比較（全般）
▽関連動画再生リスト：株式譲渡と事業譲渡の比較（法務・会計税務）
