後継者から見たMBOとは？概要やスキーム、メリットを解説

「会社を継いでほしい。ただし、株式も買い取ってほしい」

事業承継は、より具体的には株式と経営の2つに分けて考えることができます。

株式の承継については、相続・贈与などによる方法もありますが、売り手が株式の対価を望む場合、株式譲渡により株式を取得することになります。

近年、事業承継における株式の承継方法として、後継者によるMBO（マネジメントバイアウト）が注目されています。

今回は、後継者の立場から、事業承継手法のひとつであるMBOについて、概要やスキーム、メリット・デメリットを整理していきます。

なお、本記事の内容はこちらの動画でもご覧いただけます。

《執筆者》

PEファンド・M&Aアドバイザリーの実務経験があるSOGOTCHA（ソガッチャ）スタッフが執筆しました。

後継者から見たMBOによる事業承継

本記事では、事業承継の継ぎ手となる後継者から見て、MBO（マネジメントバイアウト）による事業承継とはどのようなものか、そのスキームやメリット・デメリットなどについて、上図のテーマに沿って検討していきます。

MBOの概要

まず最初に、MBOの概要につき、検討していきます。

ここでは、そもそもMBOとは何か、及び事業承継手法の全体像におけるMBOの位置付けについて確認します。

MBOとは

まず、そもそもMBOとは何かということについてです。

マネジメントバイアウトとは、経営陣を意味するマネジメントと、買収を意味するバイアウトの2語から構成される単語です。すなわち、直訳すると「経営陣による買収」と表すことができます。

MBOの特徴

MBOの特徴として、次の2点が挙げられます。

• 経営陣によるM&A
• 所有と経営の一致

以下、個別に見ていきましょう。

MBOの特徴①　経営陣によるM&A

MBOの特徴の1つ目は、経営陣によるM&Aであることです。

MBOは、広い意味でM&Aに含まれます。すなわち、MBOは経営陣が買い手となるM&Aと捉えることができます。

この点、通常のM&AとMBOを比較して検討します。

通常のM&Aの場合、買い手は会社とは関係ない第三者です。

一方、MBOの場合、買い手は取引対象となる対象会社の経営陣です。

買い手が第三者か対象会社の経営陣かの違いはありますが、いずれの場合も売り手である株主は買い手に対し株式を譲渡し、買い手はその株式を取得して会社を買収する、すなわちM&Aを実現することになります。

MBOの特徴②　所有と経営の一致

MBOの特徴の2つ目は、会社の所有と経営の一致です。

経営陣は、従前より会社の「経営」を実施しています（但し、MBOにより完全に移行するケースもあります）。それに加え、MBOにより株式を取得することで会社の「所有」を実現します。このようにMBOを通じて、経営陣による所有と経営の一致が実現されます。

事業承継におけるMBO

続いて、事業承継におけるMBOにつき検討します。

事業承継の場面では、会社の継ぎ手となる後継者が、従前より副社長や専務などの肩書きで経営に参加していることがよくあります。この後継者が、MBOにより株式と経営を承継し、事業承継を実現することになります。

より具体的には、まず、後継者がオーナー社長から株式を取得します（MBOの特徴①後継者によるM&A）。これに伴い、経営についてもオーナー社長から後継者に移行します。結果として、後継者は株式と経営の承継、すなわち事業承継を実現します（MBOの特徴②所有と経営の一致）。

事業承継手法の全体像における位置付け

次に、事業承継手法の全体におけるMBOの位置付けにつき、検討します。

会社を譲り渡すオーナー社長の側から見て、事業承継の選択肢として、主に次の6つ（MBOを親族によるものと従業員によるものの2つに分けると7つ）が挙げられます。

• 後継者がいる場合
  • 後継者が親族の場合
    • ①相続・贈与
    • ②-1 親族によるMBO
  • 後継者が従業員の場合
    • ②-2 従業員によるMBO
    • ③内部昇格
• 後継者がいない場合
  • 会社を存続させる場合
    • ④M&A
    • ⑤外部招聘
  • 会社を存続させない場合
    • ⑥廃業

一方、上記の手法のうち、後継者が事業承継をするにあたって取り得る手法は、次の4つです。

• 後継者が親族の場合
  • ①相続・贈与
  • ②-1 親族によるMBO

• 後継者が従業員の場合
  • ②-2 従業員によるMBO
  • ③内部昇格

MBOは、後継者が親族・従業員のいずれの場合でも取り得る選択肢です。

以上が、MBOの概要です。

MBOの3類型

次に、MBOの3類型につき検討します。

MBOには、その資金調達方法に応じて、次の3つの類型があります。

• 自己資金型MBO
• ローン型MBO
• ファンドMBO

以下、個別に検討していきましょう。

自己資金型MBO

第1に、自己資金型MBOです。

自己資金型MBOは、MBO実施のための株式取得資金の原資につき、株式の買い手である後継者の自己資金で賄うMBOです。

デットMBO

第2に、デットMBO（ローン型MBO）です。

デットMBOは、株式取得資金を外部から調達する場合で、特に金融機関からの借入金（すなわちデット）を利用するMBOのことです。

対象会社の株価が高く、後継者の自己資金では株式を取得できない場合などに、デットMBOが利用されます。

ファンドMBO

第3に、ファンドMBOです。

ファンドMBOは、株式取得資金を外部から調達する場合で、ファンドからの出資金を利用するMBOのことです。

デットMBO同様、対象会社の株価が高い場合や、ファンドの成長支援を期待したい場合などにファンドMBOが利用されます。

以上が、資金調達方法に着目したMBOの3類型です。

MBOのスキーム

続いて、MBOのスキームにつき、検討していきましょう。

MBOのスキームについては、前述のMBOの3類型に沿って、個別に具体的な内容を検討します。

自己資金型MBO

最初に、自己資金型MBOについてです。

こちらは、後継者が自己資金のみで買収資金を賄い、MBOを実施するものです。

自己資金のみで実施するため、デットMBOやファンドMBOと異なり、外部からの資金調達を実施しません。

自己資金型MBOのスキームは、次の4つのステップから成ります。

• ステップ0. MBO前

• ステップ1. 後継者による株式の取得
  後継者は、売り手であるオーナー社長から、株式を取得します。

• ステップ2. 後継者による対価の支払
  後継者は、オーナー社長に対し、株式の対価を支払います。

• ステップ3. 経営の承継
  後継者は、株式の承継に伴い、経営の承継も実現します。

• ステップ4. MBOによる事業承継の完了
  以上の結果、MBOによる事業承継が実現します。

以上のように、自己資金型MBOのスキームは比較的シンプルです。

デットMBO

次に、デットMBOのスキームについてです。

デットMBOでは、持株会社を利用したMBOスキームが用いられるのが一般的であるため、そのスキームを前提に説明します。

なお、MBOで持株会社を利用する理由については、【図解】マネジメントバイアウト（MBO）で特別目的会社（SPC）を設立する2つのメリットで詳しく説明していますので、そちらをご参照ください。

デットMBOのスキームは、上図の通り、次の7つのステップから成ります。

• ステップ0. MBO前

• ステップ1. 後継者による持株会社の設立
  後継者は、MBOにおける株式取得資金の調達のため、持株会社を設立します。

• ステップ2. 持株会社による金融機関からの株式取得資金の調達
  持株会社は、金融機関から株式取得資金の原資を調達します。当該資金は、借入金（デット）を用います。

• ステップ3. 持株会社による株式の取得
  持株会社は、売り手であるオーナー社長から株式を取得します。

• ステップ4. 持株会社による対価の支払
  持株会社は、売り手であるオーナー社長に対し、株式の対価を支払います。

• ステップ5. 持株会社と対象会社の合併
  持株会社は、対象会社と合併し、新会社となります。

• ステップ6. 経営の承継
  株式の承継に伴い、オーナー社長から後継者に対し、経営も承継されます。

• ステップ7. MBOによる事業承継の完了
  結果として、デットMBOによる事業承継が完了します。

以上が、デットMBOのスキームの概要です。

ファンドMBO

続いて、ファンドMBOについてです。

ファンドMBOも、デットMBOと同様、持株会社を利用したMBOが一般的であるため、そのスキームを前提に検討します。

ファンドMBOのスキームは、上図の通り、次の7つのステップから成ります。

• ステップ0. MBO前

• ステップ1. 後継者とファンドによる持株会社の設立
  後継者は、ファンドと共に、MBOにおける株式取得資金の調達のための持株会社を設立します。

• ステップ2. 持株会社によるファンドからの株式取得資金の調達
  持株会社は、ファンドから株式取得資金の原資を調達します。当該資金は、ファンドからの出資（エクイティ）によるのが一般的です。

• ステップ3. 持株会社による株式の取得
  持株会社は、売り手であるオーナー社長から株式を取得します。

• ステップ4. 持株会社による対価の支払
  持株会社は、売り手であるオーナー社長に対し、株式の対価を支払います。

• ステップ5. 持株会社と対象会社の合併
  持株会社は、対象会社と合併し、新会社となります。

• ステップ6. 経営の承継
  株式の承継に伴い、オーナー社長から後継者及びファンドに対し、経営も承継されます。

• ステップ7. MBOによる事業承継の完了
  結果として、ファンドMBOによる事業承継が完了します。

こちらが、ファンドMBOのスキームの概要です。

ファンドMBOのスキームは、一見デットMBOと似ていますが、ファンドが一定の議決権（＝経営権）を持つことになるため、会社経営の観点からはデットMBOと大きく異なります。

また、ファンドMBOを実施する場合、レバレッジ効果を得るため、ファンドの出資金（エクイティ）だけでなく金融機関からの借入金（デット）も調達するのが一般的です。

以上、MBOの3類型に沿って、MBOのスキームにつき検討しました。

MBOのメリット

続いて、後継者の立場から見たMBOのメリットについてです。

MBOのメリットについては、次の4つに区分して検討します。

• MBOの3類型に共通するメリット
• 自己資金型MBOのメリット
• デットMBOのメリット
• ファンドMBOのメリット

それでは、個別に検討していきましょう。

MBOの3類型に共通するメリット

MBOの３類型に共通するメリットとして、次の3点が挙げられます。

• 株式を保有できる
• 親族／社内人材による経営を継続できる
• 従業員によるMBOの場合、株価は交渉で決まる

以下、個別に内容を検討していきましょう。

株式を保有できる

MBOの1つ目のメリットは、株式を保有できることです。

後継者は、MBOを通じて株式を取得し、経営の承継だけでなく株式の承継も実現することができます。結果として、先代社長に続き、自らもオーナー社長となることができます。

親族／社内人材による経営を継続できる

MBOの2つ目のメリットは、親族または社内人材による経営を継続できることです。

後継者は、MBOを通じた株式の承継だけでなく、経営も承継します。このため、親族、あるいは社内人材による経営を維持することができます。

従業員によるMBOの場合、株価は交渉で決まる

MBOの3つ目のメリットは、従業員によるMBOの場合、株式の取引価格が交渉で決まることです。

従業員が後継者としてMBOを実施する場合、株式譲渡の売り手であるオーナー社長と買い手である後継者の従業員は、通常は親族関係になく、MBOにおける株式譲渡は第三者間の取引になります。このため、MBOの株式譲渡の取引価格は、売り手と買い手の交渉によって決まることとなり、税務上の評価額である必要はありません。

以上が、MBOの3類型に共通するメリットです。

自己資金型MBOのメリット

続いて、自己資金型MBOのメリットについて見ていきましょう。

自己資金型MBOのメリットとしては、次の2つが挙げられます。

• 資金の返済負担がない
• スピード感がある

以下、個別に検討していきます。

資金の返済負担がない

自己資金型MBOのメリットの1つ目は、資金の返済負担がないことです。

自己資金型MBOの場合、後継者は自己資金のみで株式を取得するため、金融機関やファンドなどから資金を調達しません。

このため、MBOの実施後、資金の返済負担を負わずに済みます。

スピード感がある

自己資金型MBOのメリットの2つ目は、スピード感があることです。

自己資金型MBOの場合、外部からの資金調達を用しないため、後継者の判断により迅速に株式譲渡の取引を実施することができます。

このため、デットMBOやファンドMBOに比べ、よりスピード感を持ってMBOを実施することができます。

以上が、自己資金型MBOのメリットです。

デットMBOのメリット

次に、デットMBOのメリットについてです。

デットMBOのメリットとして、次の点が挙げられます。

• 後継者に資金がなくても株式を取得できる

後継者に資金がなくても株式を取得できる

デットMBOのメリットとして、後継者に資金がなくても株式を取得できるという点が挙げられます。

デットMBOの場合、持株会社を利用したMBOスキームを用いることで、対象会社の信用力を利用して、株式の取得資金を調達することができます。

このため、後継者自身が十分な資金を有していなくても、株式を取得し、事業承継を実現することができます。

ファンドMBOのメリット

次に、ファンドMBOのメリットについてです。

ファンドMBOのメリットとして、次の3点が挙げられます。

• 後継者に資金がなくても株式を取得できる
• ファンドの経営支援を得られる
• スピード感がある

以下、個別に検討していきましょう。

後継者に資金がなくても株式を取得できる

ファンドMBOのメリットの1つ目は、後継者に資金がなくても株式を取得できるという点です。

デットMBOの場合と同様、持株会社を利用したMBOスキームを用いることで、対象会社の信用力を利用して、株式の取得資金を調達することができます。

このため、後継者自身が十分な資金を有していなくても、ファンドと共に株式を取得し、事業承継を実現することができます。

ファンドの経営支援を得られる

ファンドMBOのメリットの2つ目は、ファンドの経営支援を得られることです。

ファンドMBOの場合、ファンドも株主として後継者と共に経営に関与することになります。

このため、後継者はファンドの経営ノウハウを活用し、会社のさらなる成長を実現することができます。

スピード感がある

ファンドMBOのメリットの3つ目は、スピード感があることです。

ファンドは、デット資金の出し手である金融機関に比べ、より迅速に投資判断を行うことができます。

このため、緊急性が高い場合でも、ファンドMBOであればスピード感を持って対応することができます。

以上が、後継者の立場から見たMBOのメリットです。

MBOのデメリット

続いて、後継者の立場から見たMBOのデメリットにつき見ていきましょう。

MBOのデメリットについても、メリットの場合と同様、次の4つに区分して検討します。

• MBOの3類型に共通するデメリット
• 自己資金型MBOのデメリット
• デットMBOのデメリット
• ファンドMBOのデメリット

それでは、個別に検討していきましょう。

MBOの3類型に共通するデメリット

まず、MBOの3類型に共通するデメリットについてです。

MBOの3類型に共通するデメリットとして、次の2点が挙げられます。

• 株式取得資金の負担がある
• 親族によるMBOの場合、株価は税務上の評価額が基準となる

以下、個別に見ていきましょう。

株式取得資金の負担がある

MBOの3類型に共通するデメリットの1つ目は、株式取得資金の負担があることです。

MBOは、株式譲渡により株式の承継が為されるのが一般的であるため、後継者は一定の株式取得資金を負担する必要があります。

親族によるMBOの場合、株価は税務上の評価額が基準となる

MBOの3類型に共通するデメリットの2つ目は、親族によるMBOの場合、株式の取引価格は税務上の評価額が基準となることです。

親族がMBOにより株式を取得する場合、株式譲渡の売り手であるオーナー社長と買い手である後継者は親族関係にあるため、純粋な第三者とは言えません。このため、MBOの実施に際しては、税務上の評価額を取引価格の基準のひとつとして考慮する必要があります。

以上が、MBOの3類型に共通するデメリットです。

自己資金型MBOのデメリット

次に、自己資金型MBOのデメリットについてです。

自己資金型MBOのデメリットとして、次の点が挙げられます。

• 後継者に資金がないと実施できない

以下、具体的に検討します。

後継者に資金がないと実施できない

自己資金型MBOのデメリットとして、後継者に資金がないと実施できない点が挙げられます。

自己資金型MBOは、後継者自身の資金、すなわち自己資金による株式取得を前提としています。

このため、自己資金型MBOの場合、後継者自身が十分な資金を有していないと、MBOを実施することができません。

デットMBOのデメリット

次に、デットMBOのデメリットについてです。

デットMBOのデメリットとして、次の点が挙げられます。

• 資金の返済負担がある

以下、具体的に内容を検討します。

資金の返済負担がある

デットMBOのデメリットとして、資金の返済負担があることが挙げられます。

デットMBOは、別名ローン型MBOと呼ばれる通り、MBOにおける株式取得資金を金融機関からのローンにより調達する手法です。

このため、後継者は事業の運営を通じて、対象会社が負担するローンを返済する必要があります。

ファンドMBOのデメリット

続いて、ファンドMBOのデメリットについてです。

ファンドMBOのデメリットとして、次の2点が挙げられます。

• ファンドが経営権を取得する場合がある
• メザニンファイナンスの場合、資金の返済負担がある

以下、個別に検討していきましょう。

ファンドが経営権を取得する場合がある

ファンドMBOのデメリットの1つ目は、ファンドが経営権を取得する場合があることです。

ファンドMBOの場合、ファンドは後継者と共に、普通株式（エクイティ）の形で資金を出資するのが一般的です。

このため、場合によってはファンドが多数株式を保有し、会社の実質的な経営権を取得するケースもあります。

メザニンファイナンスの場合、資金の返済負担がある

ファンドMBOのデメリットの2つ目は、ファンドによる資金出資がメザニンファイナンスの場合、資金の返済負担があることです。

ファンドMBOの場合、ファンドの出資形態は普通株式であることが一般的です。ただし、後継者として、ファンドに議決権（経営権）を取得されることを避けたい場合、無議決権優先株式などのメザニンファイナンスが利用されるケースがあります。

メザニンファイナンスの場合、通常はローンと同様、返済期限が設定されているため、将来的に資金を返済する必要があります。

以上が、後継者の立場から見たMBOのデメリットです。

まとめ

今回は、上図のテーマに沿って、後継者の立場から見た、事業承継の一手法としてのMBOにつき検討しました。

主なポイントは、以下の通りです。

• MBOの概要
  • MBOとは、経営陣による買収のこと
  • MBOの特徴
    • 特徴①　経営陣によるM&A
    • 特徴②　所有と経営の一致

• MBOの3類型
  • 自己資金型MBO
  • デットMBO（ローン型MBO）
  • ファンドMBO

• MBOのスキーム
  • 自己資金型MBO
    • ステップ0. MBO前
    • ステップ1. 後継者による株式の取得
    • ステップ2. 後継者による対価の支払
    • ステップ3. 経営の承継
    • ステップ4. MBOによる事業承継の完了
  • デットMBO
    • ステップ0. MBO前
    • ステップ1. 後継者による持株会社の設立
    • ステップ2. 持株会社による金融機関からの株式取得資金の調達
    • ステップ3. 持株会社による株式の取得
    • ステップ4. 持株会社による対価の支払
    • ステップ5. 持株会社と対象会社の合併
    • ステップ6. 経営の承継
    • ステップ7. MBOによる事業承継の完了
  • ファンドMBO
    • ステップ0. MBO前
    • ステップ1. 後継者とファンドによる持株会社の設立
    • ステップ2. 持株会社によるファンドからの株式取得資金の調達
    • ステップ3. 持株会社による株式の取得
    • ステップ4. 持株会社による対価の支払
    • ステップ5. 持株会社と対象会社の合併
    • ステップ6. 経営の承継
    • ステップ7. MBOによる事業承継の完了

• 後継者の立場から見たMBOのメリット
  • MBOのメリット
    • 株式を保有できる
    • 親族／社内人材による経営を継続できる
    • 従業員によるMBOの場合、株価は交渉で決まる
  • 自己資金型MBOのメリット
    • 資金の返済負担がない
    • スピード感がある
  • デットMBOのメリット
    • 後継者に資金がなくても株式を取得できる
  • ファンドMBOのメリット
    • 後継者に資金がなくても株式を取得できる
    • ファンドの経営支援を得られる
    • スピード感がある
• 後継者の立場から見たMBOのデメリット
  • MBOのデメリット
    • 株式取得資金の負担がある
    • 親族によるMBOの場合、株価は税務上の評価額が基準となる
  • 自己資金型MBOのデメリット
    • 後継者に資金がないと実施できない
  • デットMBOのデメリット
    • 資金の返済負担がある
  • ファンドMBOのデメリット
    • ファンドが経営権を取得する場合がある
    • メザニンファイナンスの場合、資金の返済負担がある

以上、今回は後継者の立場から見た事業承継手法のひとつとしてのMBOにつき、検討しました。