2020.11.13

事業承継の各手法の概要とメリットを解説

父親から、会社を継いでくれと言われた。

社長から、従業員である自分に会社を任せたいと言われた。

事業承継は、譲り渡す側だけではなく、譲り受ける側にも関わる話です。

事業承継を考える場合、相続や贈与により株式を承継するのが最も一般的な方法ではありますが、それ以外にもMBO（マネジメントバイアウト）や内部昇格による方法もあります。

本記事では、会社を継ぐ立場である後継者の方々にとって、事業承継の手法としてどのような選択肢があり得るのか、また、各手法にはどのようなメリット・デメリットがあるのかにつき、ポイントを整理します。

なお、本記事の内容はこちらの動画でもご覧いただけます。

《執筆者》

PEファンド・M&Aアドバイザリーの実務経験があるSOGOTCHA（ソガッチャ）スタッフが執筆しました。

後継者から見た事業承継の手法とメリット・デメリット

本記事では、事業承継の継ぎ手となる後継者から見て、事業承継の方法としてどのような選択肢があるのか、また各手法のメリット・デメリットはどのようなものかについて、上図のテーマに沿って検討していきます。

事業承継手法の全体像

まず、事業承継手法の全体像についてです。

親族や従業員といった後継者に限らず、M&Aや後任経営者の外部招聘も含め、事業承継の手法としてどのようなものが考えられるか、その全体像から捉えていきます。

会社を譲り渡すオーナー社長の側から見て、事業承継の選択肢として、主に次の6つが挙げられます。

後継者がいる
- 後継者は親族
  - ①相続・贈与
  - ②-1 親族によるMBO
- 後継者は従業員
  - ②-2 従業員によるMBO
  - ③内部昇格
後継者がいない
- 会社を存続させる
  - ④M&A
  - ⑤外部招聘
- 会社を存続させない
  - ⑥廃業

譲り渡す側から見ると、まず事業承継手法は、後継者がいる場合と後継者がいない場合の2つに分けられます。

後継者がいる場合については、後継者が親族の場合と後継者が従業員の場合に分けられます。後継者が親族の場合は、相続・贈与とMBO（親族）の2つが事業承継手法となります。また、後継者が従業員の場合は、MBO（従業員）と内部昇格の2つが事業承継手法となります。

一方、後継者がいない場合については、会社を存続させる場合と会社を存続させない場合の2つに分けられます。会社を存続させる場合、M&Aと外部招聘が選択肢となります。また、会社を存続させない場合は、廃業することになります。

これらの各手法の詳細については、【図解】事業承継を実現する6つの方法【オーナーの立場で徹底検証】をご参照ください。

後継者から見た事業承継手法

続いて、これらの6つの手法のうち、後継者の立場から考えられる事業承継手法につき検討していきます。

上記の分類の通り、後継者がいる場合の事業承継手法は、次の4つです。

後継者が親族の場合
- ①相続・贈与
- ②-1 親族によるMBO

後継者が従業員の場合
- ②-2 従業員によるMBO
- ③内部昇格

以下、後継者が親族の場合と従業員の場合を分けて、各事業承継手法の内容につき検討していきます。

後継者が親族の場合

親族が後継者になる場合として、例えばオーナー社長の子供や甥・姪などが会社を継ぐ場合が考えられます。

このような場合、事業承継の手法として、主に次の2つが考えられます。

相続・贈与
親族によるMBO

以下、個別に検討していきましょう。

相続・贈与

まず、相続・贈与についてです。

相続の場合、相続による株式の承継に先立ち、オーナー社長から後継者に対し、経営の承継が為されているのが一般的です。

その後、オーナー社長に相続が発生したタイミングで、オーナー社長から後継者に対し、株式の承継が為されます。

一方、贈与の場合、株式の承継に先立ち、あるいは並行して、オーナー社長から後継者に対し、経営の承継が為されます。

また、株式の承継については、贈与税の基礎控除110万円の範囲内で、徐々に株式を贈与していくケースもあります。

以上のように、相続・贈与の場合、株式も経営も後継者に承継されるのが一般的です。すなわち、相続・贈与による事業承継においては、株式の承継も経営の承継も、それぞれ実現されます。

以上が、相続・贈与の概要です。

親族によるMBO

次に、親族によるMBOについてです。

MBOはマネジメントバイアウトの略称であり、本来的には経営陣による買収を意味するものです。但し、近時は後継者による事業承継の場面でも、MBOという用語が使われています。

後継者となる親族・従業員それぞれが主体となるMBOがあるため、ここでは「親族によるMBO」と「従業員によるMBO」を区別して検討します。

まず、親族によるMBOについてです。

MBOは、シンプルに表現すると後継者による株式取得です。

後継者が株式の取得資金を有している場合、オーナー社長から株式を取得し、同じタイミングで経営も承継することで、事業承継が実現されます。

但し、会社の株価が高い場合、後継者個人では株式の取得資金を賄えないケースがあります。

このような場合、よく用いられるのが持株会社を利用したMBOスキームです。

持株会社を利用したMBOスキーム

持株会社を利用したMBOスキームは、上図の通り、次のステップから成ります。

ステップ0. MBO前
ステップ1. 後継者による持株会社の設立
ステップ2. 持株会社による株式取得資金の調達
ステップ3. 持株会社による株式の取得
ステップ4. 持株会社による対価の支払
ステップ5. 持株会社と対象会社の合併
ステップ6. 経営の承継
ステップ7. MBOによる事業承継の完了

持株会社を利用したMBOスキームでは、後継者が取得した持株会社が、株式取得資金を金融機関から調達します。その後、持株会社と対象会社が合併することで、持株会社が調達した株式取得資金は、対象会社の借入金となります。

このため、金融機関は、実質的には対象会社の信用力の基づいて、持株会社に対して株式取得資金を提供することになります。

この点を言い換えると、後継者は、対象会社の信用力を利用して株式取得資金を調達し、株式を承継することができます。ここが、持株会社を利用したMBOスキームのポイントになります。すなわち、後継者は、自身では調達することができない多額の株式取得資金につき、対象会社の信用力を利用して調達することができます。

以上のように、MBOを通じて、後継者である親族は、株式の承継と経営の承継を実現することができます。

補足：親族によるMBOにおける株価の考え方

親族によるMBOにおける株式価値（株価）の考え方につき、補足しておきます。

親族によるMBOの場合、株式譲渡の売り手であるオーナー社長と買い手である後継者は親族関係にあるため、純粋な第三者ではありません。

このような第三者同士ではない売り手・買い手の間で株式譲渡が為される場合、株価については税務上の評価額がひとつの目安とされる点、ご留意ください。

後述の従業員によるMBOの場合、株式譲渡の売り手であるオーナー社長と買い手である従業員は、通常は親族関係にない第三者同士であるため、両者の交渉によって決まった価格が取引価格となるのが原則です。

この点、親族によるMBOと従業員によるMBOの大きな違いであるため、ご留意ください。

以上が、後継者が親族の場合の事業承継手法です。

後継者が従業員の場合

続いて、従業員による事業承継の手法につき、検討していきます。

従業員による事業承継手法として、次の2つが挙げられます。

従業員によるMBO
内部昇格

以下、個別に検討していきましょう。

従業員によるMBO

まず、従業員によるMBOです。

こちらは、上述の親族によるMBOと基本的に同様です。

すなわち、シンプルに表現すると、オーナー社長から従業員が株式を取得するという方法です。また、同じタイミングで経営も承継することで、株式の承継と経営の承継の双方を実現します。

持株会社を利用したMBOスキーム

従業員によるMBOの場合も、持株会社を利用したMBOスキームが用いられます。スキームの概要としては親族によるMBOの場合と同様であるため、詳細は割愛し、ステップだけ記載しておきます。

ステップ0. MBO前
ステップ1. 後継者による持株会社の設立
ステップ2. 持株会社による株式取得資金の調達
ステップ3. 持株会社による株式の取得
ステップ4. 持株会社による対価の支払
ステップ5. 持株会社と対象会社の合併
ステップ6. 経営の承継
ステップ7. MBOによる事業承継の完了

補足：従業員によるMBOにおける株価の考え方

従業員によるMBOにおける株式価値（株価）の考え方につき、補足しておきます。

親族によるMBOの場合と異なり、従業員によるMBOの場合、株式譲渡の売り手であるオーナー社長と買い手である従業員は、親族関係などなく第三者同士であるのが一般的です。

このため、株式の譲渡価格は両者の交渉で決まるのが原則となります。

この点、税務上の評価額がひとつの基準となる親族によるMBOと異なりますので、ご留意ください。

以上が、従業員によるMBOの概要です。

内部昇格

続いて、内部昇格についてです。

内部昇格は、従業員がオーナー社長の後を継ぎ、後任社長となるものです。すなわち、オーナー社長から従業員に対し、経営の承継が実現されます。

一方、これまで検討してきた3つの手法（相続・贈与、親族によるMBO、従業員によるMBO）と異なり、株式はオーナー社長が保有したまま、従業員には承継されません。すなわち、株式の承継は実現されません。

内部昇格の場合、後継者はいわゆるサラリーマン社長として、株式は承継せず、経営のみを承継することになります。

以上が、後継者の立場から見た事業承継手法の概要です。